Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?
При оформлении документов определяющих корпоративную деятельность необходимо минимизировать возможные риски, связанные с юридическими дефектами оформления. Было бы опрометчивым решением опираться в этом вопросе только на положения Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, который напрямую не обязывает участников ставить подписи под протоколом.
Протоколы общих собраний участников Акционерных обществ должны быть подписаны председательствующим на собрании и секретарем (ст.63 Закона об АО), а Закон об ООО, подобной нормы не содержит. Какие либо разъяснения пленумов Высшего Арбитражного суда по этому вопросу отсутствуют, следовательно, применение законов по аналогии вряд ли возможно.
Однако, законодательство требует обязательную регистрацию всех участников общего собрания ООО (п.2.ст.37 Закона). Незарегистрированные участники собрания, принимать участие в работе собрания не вправе.
Регистрация является обязательной процедурой, которая документируется соответствующим образом и подразумевает, что прибывший участник будет голосовать по вопросам повестки собрания. Его волеизъявление фиксируется в журнале (листе) регистрации собственноручным факсимиле.
П.5 ст.37 Закона требует избрания председателя собрания ООО, который избирается по количеству голосов участников собрания.
Как правило, арбитражные суды обращают внимание на юридическую точность проведения процедур регистрации и фиксации голосов участников собрания — их количество должно совпадать, в противном случае, корректность избрания председателя, подписывающего протокол, и самого решения общего собрания будет практически недоказуемым.
Поэтому самый популярный способ рейдерских захватов — подделать протокол общего собрания участников ООО.
В целях исключения подобных событий необходимо:
обязательно оформлять лист регистрации участников общего собрания;
обязательно оформлять лист голосования участников по выбору председательствующего;
обязательно оформлять листы голосования участников по каждому вопросу повестки собрания;
протокол собрания должны подписывать или все, зарегистрированные участники или председатель собрания при оформленном листе голосования по его выборам
Если участник собрания не зарегистрирован в установленном порядке — факт его участия будет признан недоказанным.
5
Опубликовано: 15.01.2013
